Русский Deutsch
Menu
Логин

Пароль или логин неверны

Введите ваш E-Mail, который вы задавали при регистрации, и мы вышлем вам новый пароль.



 При помощи аккаунта в соцсетях

Журнал «ПАРТНЕР»

Журнал «ПАРТНЕР»
Собственное дело >> Открытие и ведение дела
Журнал «Партнер» №1 (136) 2009г.

ИЗМЕНЕНИЕ ЗАКОНА ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Irina Erbe (Ratingen)

Steuerberaterin, Diplom-Finanzwirtin



Информация для учредителей



Предпринимательское общество с ограниченной ответственностью

В соответствии с измененной редакцией закона о GmbH (GmbH-Gesetz), с ноября 2008 года вводится новая форма предприятия — предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)), которое не является самостоятельной правовой формой, а представляет собой особый вариант общества с ограниченной ответственностью (GmbH). Новая форма интересна для учредителей обществ с участием капитала, располагающих лишь небольшим объемом средств и основывающим некапиталоемкие предприятия, например, в сфере обслуживания. Повторяем, что речь при этом идет не о какой-либо новой форме предприятия, а о GmbH, не требующем для его основания внесения определенной минимальной суммы уставного капитала. Положения об учреждении таких обществ содержит § 5а GmbHG. Название этого общества «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)» или «UG (haftungsbeschrankt)» подчеркивает отличие данной формы собственности от классического общества с ограниченной ответственностью (GmbH) и говорит о небольшой доли участия в нем капитала.

Поскольку для учреждения такого общества не требуется минимальной суммы уставного капитала, его регистрация в государственном реестре торговых предприятий (Handelsregister) возможна только после внесения всего капитала полностью. Распределение прибыли также ограничено. Ежегодные отчисления в обязательные резервы предприятия должны составлять не менее 25 % прибыли до тех пор, пока размер собственного капитала предприятия не достигнет 25 000 евро. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) может быть в любое время реорганизовано в обычное общество с ограниченной ответственностью (GmbH), сохранив при этом свое название.

Учреждение GmbH / UG (haftungsbeschrankt)

Уставной капитал. Минимальная сумма уставного капитала GmbH составляет, как и прежде, 25 000 евро. Размер уставного капитала Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) может варьироваться от 1 евро до 24999 евро и зависит от вида деятельности учреждаемого предприятия и его потребности в капитале, поскольку чем меньше уставной капитал, тем выше вероятность банкротства.

Доля уставного капитала. Каждая доля уставного капитала должна составлять не менее одного евро. Учредители общества имеют благодаря этому возможность индивидуально определять размер своих долей в уставном капитале, ориентируясь на потребности предприятия.

Обязательные условия при учреждении общества. Для создания GmbH достаточно одного учредителя. Особых положений, регулирующих создание GmbH с участием лишь одного физического лица, в новом законе о GmbH больше не существует. Учредительный договор общества должен быть нотариально заверен. Для упрощения процедуры создания обществ с ограниченной ответственностью новый закон содержит приложение с двумя образцами протоколов: первый — для создания GmbH с участием одного лица, второй — для создания GmbH с участием двух-трех лиц. Каждый из образцов состоит из трех документов: учредительный договор, приказ о назначении управляющего и список участников, и может быть использован как при учреждении классического GmbH, так и при учреждении Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt).

Учредительные расходы. К расходам на учреждение относятся расходы на нотариальное засвидетельствование и регистрацию в государственном реестре предприятий. При основании Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) с небольшим уставным капиталом использование одного из образцов протоколов дает возможность экономии учредительных расходов, поскольку именно величина уставного капитала является основой для расчета нотариальных и государственных пошлин. При отклонении от предложенных законом образцов расчет пошлин осуществляется по общим правилам с учетом минимальной суммы уставного капитала GmbH в размере 25 000 евро. При учреждении классического GmbH применение образцов протоколов не ведет к снижению учредительных расходов.

Форма учредительского взноса. При открытии Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt) весь уставной капитал должен быть внесен в денежной форме до регистрации фирмы в государственном реестре предприятий. Внесение уставного капитала в натуральной форме исключается. Тогда как при учреждении классического общества с ограниченной ответственностью капитал может быть внесен как в денежной, так и в натуральной форме. Внесение капитала в скрытой натуральной форме при этом воспрещается. Скрытая натуральная форма имеет место в том случае, когда учредитель общества вносит свою долю уставного капитала в денежной форме, одновременно заключая с обществом договоренность о продаже ему, например, автомобиля. Законодательство рассматривает такой вариант учредительского взноса как взнос в натуральной форме. Управляющий обязан сообщить о подобных договоренностях перед регистрацией общества, в противном случае он нарушает закон. Возможны случаи, когда учредитель делает взнос в скрытой натуральной форме, не сознавая этого. В таких случаях на помощь приходит новый закон: если внесение доли капитала в скрытой натуральной форме выявляется лишь после регистрации общества, то учредитель обязан сделать свой взнос полностью в денежной форме. Однако стоимость натурального взноса при этом учитывается, уменьшая тем самым величину денежного взноса.

При учреждении классического общества с ограниченной ответственностью перед регистрацией должно быть внесено не менее четверти уставного капитала. Вместе со стоимостью взносов в натуральной форме размер внесенного до регистрации общества капитала должен составлять не менее 12 500 евро.

Местонахождение общества. Юридический адрес общества должен находиться на территории Германии. Правление и производство могут располагаться и по другому адресу, в том числе и за границей.

Административно-правовые разрешения (лицензии). Если открываемое общество планирует занятие какой-либо деятельностью, требующей специальных разрешений (лицензий), то его регистрация до получения необходимых лицензий по прежнему законодательству была бы невозможна. Теперь процессы регистрации общества и лицензирования его деятельности полностью разделены.

Назначение управляющего. Каждое общество с ограниченной ответственностью должно иметь не менее одного управляющего. Право управлять обществом имеет только физическое лицо, обладающее неограниченной дееспособностью. Лицо, совершившее преднамеренное преступление в виде сокрытия неплатежеспособности, банкротства, дачи неверных показаний или других преступлений, связанных с предпринимательской деятельностью, не может быть назначено управляющим обществом до истечения пяти лет с момента совершения правонарушения. Лицо, которому запрещено заниматься видом деятельности, являющимся предметом предприятия, также не имеет права управлять обществом. Учредители, преднамеренно или по грубой неосторожности допустившие к управлению обществом лицо, не имеющее на это право, отвечают за ущерб, который данное лицо причинило обществу.

Регистрация общества. Для регистрации общества в государственном реестре торговых предприятий необходимо представить следующие документы:

      учредительный договор:

      документ, подтверждающий личность управляющего, если этот документ не назван в учредительном договоре;

      список учредителей, содержащий их имена, фамилии, даты рождения и местожительство, а также размер и порядковый номер их долей в учредительном капитале;

      при взносах в натуральной форме — соответствующие договора о передаче имущества в собственность общества, а также протокол оценки вкладываемого имущества.

Для регистрации общества каждый из учредителей должен внести не менее четверти своей доли, общая сумма внесенных долей должна составлять не менее 12 500 евро. Кроме того, должно быть заверено, что не существует никаких препятствий для назначения управляющего.

Доказательства внесения капитала и прочие доказательства могут быть затребованы регистрирующим органом (судом) лишь при наличии весомых сомнений в правдивости представленной информации. При взносах в натуральной форме суд проверяет, не было ли вкладываемое имущество оценено слишком высоко. В некоторых случаях может быть назначена дополнительная независимая экспертиза.

Ответственность

Общество несет ответственность перед кредиторами в размере своего имущества. Как правило, учредители общества не несут ответственность своим личным имуществом, за исключением тех случаев, когда они поручились им за обязательства общества. Личная ответственность учредителей наступает также и при нарушении ими предписаний законодательства, особенно при личном обогащении за счет общества, например, изъятии уставного капитала или неподаче заявления о банкротстве общества, при неназначении управляющего.

При наступлении неплатежеспособности и/или сверхзадолженности общества управляющий обязан в течение 3-х недель подать заявление о банкротстве (Insolvenzantrag). При отсутствии управляющего данное правило переносится на учредителей общества.


<< Назад | №1 (136) 2009г. | Прочтено: 1345 | Автор: Erbe I. |

Поделиться:




Комментарии (0)

Удалить комментарий?


Внимание: Все ответы на этот комментарий, будут также удалены!

Последние прокомментированные

НА ЭКРАНАХ КИНОТЕАТРОВ

Прочтено: 318
Автор: Шкляр Ю.

РЕКА ВРЕМЕН: ЯНВАРЬ

Прочтено: 458
Автор: Воскобойников В.

ПЕНСИЯ ПОД НАЛОГОВЫМИ НОЖНИЦАМИ

Прочтено: 467
Автор: Шлегель Е.

БРЮГГЕ. ОЧАРОВАТЕЛЬНЫЙ УГОЛОК СТАРОЙ ЕВРОПЫ

Прочтено: 728
Автор: Сигалов А.

ЗДОРОВЬЕ В ЭПОХУ ПЕРЕМЕН

Прочтено: 413
Автор: Филимонов О.

ЛУИ ДЕ ФЮНЕС. ЧЕЛОВЕК, КОТОРЫЙ СМЕШИЛ МИР

Прочтено: 900
Автор: Сигалов А.

Остров ГдеТоТам

Прочтено: 741
Автор: Генина Н.

НОВОСТИ

Прочтено: 414
Автор: Кротов А.

УСТАМИ МЛАДЕНЦА

Прочтено: 354
Автор: Колмановский С.

ХУДОЖНИК ХАИМ СУТИН

Прочтено: 674
Автор: Аграновская М.

ИНВЕСТИЦИИ В БОРЬБЕ С КРИЗИСОМ

Прочтено: 704
Автор: Вайсбанд Д.

«ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ» ИММИГРАЦИИ

Прочтено: 670
Автор: Бальцер Т.

ГОД БЫКА

Прочтено: 403
Автор: Шкляр Ю.

НОВЫЕ И СТАРЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРЕЗИДЕНТА ОБАМЫ

Прочтено: 450
Автор: Кочанов Е.

КНИГА ВЕЧНАЯ, А ТЕПЕРЬ И ЭЛЕКТРОННАЯ...

Прочтено: 457
Автор: Мучник С.

СУДОКУ И ШАХМАТЫ

Прочтено: 375
Автор: Шкляр Ю.

МНОГО ШУМА ИЗ НИЧЕГО

Прочтено: 364
Автор: Кротов А.